Consejos de Administración disfuncionales: lecciones de la crisis

Muchos de los riesgos a los que se enfrentan las organizaciones vienen derivados de fallos en los sistemas y los procesos o hacen referencia al impacto del fraude interno o externo, etc. (riesgos operativos o no financieros) ; sin embargo, existen toda una serie de riesgos que se derivan del modo en que las compañías estructuran sus órganos de dirección y la experiencia demuestra que, cuando estos riesgos se materializan, las consecuencias pueden ser catastróficas. En este artículo hacemos un breve repaso de los escenarios de riesgo más comunes relacionados con las funciones del Consejo de Administración y la Alta Dirección de las empresas. Creemos que puede ser de ayuda dado que este tipo de riesgos deben y pueden ser gestionados.

En las empresas modernas, especialmente en las cotizadas, el Consejo de Administración debe jugar un importante papel como controlador de la gestión de la Alta Dirección, encargada de tomar las decisiones en el día a día. La razón es que, dada la estructura de estas empresas, los intereses individuales de los altos ejecutivos (consejero delegado o director general, el director financiero y resto del comité de dirección) pueden no estar alineados con los de las demás partes interesadas (accionistas, reguladores, la propia sociedad…).

Por ello, el Consejo de Administración debe funcionar como intermediario entre los propietarios y los ejecutivos encargados de la gestión diaria, velando por los intereses de aquellos y supervisando el riesgo que toma la compañía a partir de las decisiones de la Alta Dirección. Es un elemento fundamental para la transparencia y el buen gobierno de las organizaciones, conceptos estos tan de moda últimamente.

Pero para que el Consejo pueda realizar esta función de control, es necesario que concurran determinadas circunstancias. Entre algunos de los requisitos más importantes para poder alcanzar este objetivo, podemos citar:

• Que en la composición del Consejo haya un número suficiente de consejeros independientes, que no sean empleados de la compañía y que no lleven a cabo funciones ejecutivas.

• Que la independencia de los consejeros sea genuina; es decir, que no estén “controlados” en forma alguna o dependan o estén influenciados por terceras partes (ej: políticos) o por la Alta Dirección.

• Que los miembros del Consejo tengan una experiencia y conocimientos suficientes para poder identificar y entender los riesgos del negocio y cuestionar las actividades de los altos ejecutivos. Es decir, deben ser capaces de hacer las preguntas pertinentes.

• Por otro lado, el Consejo debe disponer de información veraz y oportuna sobre las actividades relevantes de la compañía y sus miembros deben poder debatir todas las cuestiones en un entorno abierto, constructivo y respetuoso.

Estas circunstancias no siempre concurren y cuando esto sucede supone un riesgo considerable para los intereses de la empresa (y a veces de la sociedad). En los últimos tiempos, en España, esto se ha puesto de manifiesto en la situación desastrosa de algunas Cajas de Ahorro. Un ejemplo muy ilustrativo de esto es la elocuente comparecencia del exmiembro del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros del Mediterráneo, José Enrique Garrigós, ante la comisión de investigación sobre la intervención de la caja:

“Yo soy un empresario normal y corriente y no estoy preparado y no tengo tiempo para revisar los balances”. Garrigós manifestó además en su comparecencia que siempre se creyó lo que le decía la Dirección General porque mostraba unos “balances con beneficios” y a los auditores, que aseguraban que todo iba “estupendamente”. Garrigós responsabilizó a la ley de las Cajas de Ahorro de que en el Consejo de Administración de la CAM hubiera “una cajera de supermercado” o una “socióloga”. Como uno de los diputados de la comisión reconoció: “daba la sensación de que eran los directivos quienes controlaban a los consejeros y no al revés”.

consejo_administracion_CAM

Otro ejemplo lo tenemos en el caso de Bankia. Una de las primeras medidas tomadas tras la toma de control de la entidad por parte del estado, ha sido la profunda renovación del Consejo de Administración, sustituyendo a los 18 consejeros que eran representantes políticos o sindicales por empresarios ejecutivos de diferentes sectores.

Sin embargo, existen también numerosos ejemplos de los que aprender fuera de nuestras fronteras; así, podemos citar a AIG, la que fuera la tercera mayor aseguradora del mundo, que en 2008 tuvo que ser rescatada por el gobierno norteamericano con un crédito de 85.000 millones de dólares evitando así una quiebra que hubiera tenido consecuencias desastrosas para la economía global. El Consejo de administración de AIG estaba compuesto fundamentalmente por amigos íntimos del CEO Hank Greenberg así como por antigüos cargos políticos y funcionarios del gobierno, elegidos principalmente para “dar prestigio” al Consejo. Ninguno de estos miembros del Consejo estaba capacitado técnicamente como para detectar, ni tan siquiera intuir, las millonarias pérdidas que Greenberg ocultaba sistemáticamente mediante técnicas de “contabilidad creativa”.

AIG

En un interesante estudio realizado en 2011, la Cass Business School analizó las circunstancias alrededor de 18 crisis empresariales graves de la última década, entre ellas las de AIG, Northern Rock, Shell, BP o el caso Enron-Arthur Andersen. El informe identifica una serie de “disfunciones” a nivel del Consejo de Administración de las empresas analizadas, que se encuentran entre las causas profundas de las crisis estudiadas. La lista es un catálogo muy relevante de vulnerabilidades a tener en cuenta para la gestión adecuada de los riesgos. De manera resumida estas disfunciones son:

• Falta de conocimiento y capacidad de control:
Se incluyen en esta categoría situaciones relacionadas con las limitaciones en la capacidad de los miembros del Consejo para monitorizar y controlar de manera efectiva a la alta dirección.
En algunos de los casos, esta incapacidad puede venir derivada sencillamente de que los miembros del Consejo no tienen un conocimiento suficiente del modelo de negocio de la empresa, lo que les lleva a una incapacidad para realizar las preguntas adecuadas.
En otros casos, los consejeros pueden estar “deslumbrados” por el liderazgo “arrollador” de algunos ejecutivos y se pueden dejar llevar por una confianza excesiva lo que merma la capacidad de control requerida.

• Ceguera ante el riesgo:
En esta categoría se incluyen situaciones relacionados con la incapacidad del Consejo para identificar, supervisar y gestionar los riesgos críticos del negocio (incluidos los reputacionales o aquellos que pueden suponer la pérdida de la licencia para operar).

Esta incapacidad puede venir derivada de una falta de conocimiento sobre materias relacionadas con la gestión de riesgos, lo que lleva a un Consejo “ciego” ante esta dimensión del negocio. En otros casos, lo que puede ocurrir es la incapacidad para identificar cambios en el perfil de riesgo, de modo que nadie se dé cuenta de que riesgos que en años anteriores no se habían considerado como significativos, pasen a serlo como consecuencia del cambio en el contexto del negocio.

En algunos de los casos estudiados, se aprecia una falta de claridad por parte del Consejo sobre el nivel de riesgo (apetito) que se está dispuesto a asumir en la marcha del negocio, lo que es un caldo de cultivo idóneo para que la dirección ejecutiva asuma riesgos excesivos.

Otra de las lecciones aprendidas de los casos analizados es que esta incapacidad para identificar riesgos materiales se manifiesta especialmente cuando “todo marcha excepcionalmente bien”; en estos casos el Consejo suele “relajarse” y se “baja la guardia”. Estas situaciones de bonanza deberían ser un indicador para que el Consejo tratase de identificar los posibles riesgos ocultos asociados a resultados “anormalmente” buenos, pues la experiencia muestra que algunas de las crisis más severas vienen originadas por actividades fraudulentas desde la Alta Dirección.

En algunos de los casos estudiados, se evidenciaba que el Consejo no había establecido una estrategia clara para la gestión eficiente de una posible crisis, lo que puede impedir una reacción a tiempo para evitar la catástrofe.

• Inadecuado liderazgo ético-cultural:

Se resume en la incapacidad del Consejo para impulsar en la organización una genuina cultura corporativa de ética y moral, de modo que a los empleados no les quede ninguna duda de cuáles son las pautas esperadas de ética, transparencia, honestidad, escrupuloso cumplimiento de la legalidad, y juego limpio en la actividad empresarial.

• Fallos en la comunicación interna y síndrome del “Techo de Cristal”:

En esta categoría se incluyen los riesgos derivados de fallos en el flujo de información relevante y de calidad dentro de la organización, especialmente el dirigido desde los niveles inferiores hacia el Consejo. Estas deficiencias suelen derivar en que información importante no llegue a ser conocida por el Consejo, impidiendo que se pueda gestionar. En estos casos, el Consejo vive una “burbuja” aislada de la realidad.

Un caso particular bastante frecuente es el llamado “Síndrome del Techo de Cristal”, que se manifiesta por el aislamiento de la Alta Dirección y/o del Consejo con respecto de los equipos de auditoría interna y gestión de riesgos como consecuencia de la lejanía jerárquica existente. Esta situación impide la notificación a los niveles superiores de los riesgos identificados por los analistas y auditores ubicados en niveles jerárquicos inferiores. De esta manera, los riesgos son conocidos en estos niveles pero ignorados por aquellos que tendrían la capacidad de gestionarlos y que “son los últimos en enterarse”.

En otros casos, la problemática viene determinada por el ambiente cerrado que se respira en el propio Consejo. Éste debería expresamente propiciar un ambiente que favorezca el debate constructivo, abierto y respetuoso entre los miembros. Se debe estimular la capacidad de las organizaciones para escuchar y aprender de la experiencia. Especialmente se debe huir del “pensamiento único de grupo” en el Consejo, la ausencia de debate sobre los temas clave o el monopolio del debate por parte de ciertos individuos. Se incluye en esta categoría, además, la incapacidad de algunas organizaciones para “oir” y “aprender” de la experiencia propia o ajena.

• Riesgo de los incentivos:

El Consejo debe evaluar muy cuidadosamente la política de incentivos explícitos e implícitos que establece. En algunos casos, esta política genera efectos distorsionadores en la cultura y comportamiento de quienes trabajan para la organización y los resultados pueden ser catastróficos. Por ejemplo, cuando en el bonus de los altos directivos el peso que se le da a la obtención de resultados es muy superior al que tienen otros factores como son la gestión adecuada de los riesgos, el cumplimiento legal o incluso la seguridad laboral. En estos casos, puede producirse un riesgo moral que derive en catástrofe al anteponer los resultados a costa “de lo que sea”.

Cerramos aquí este artículo esperando que sea de interés y de utilidad, Un fuerte abrazo y hasta pronto.

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